Amorph Systems GmbHの一般的なビジネス取引条件
1.一般・応用分野
1.1 お客様の反対または逸脱した取引条件は、当社がその有効性を書面で明示的に承認した場合にのみ有効です。
1.2 一般取引条件は、契約当事者間の現在および将来のすべての取引に適用されるものとし、一般取引条件へのさらなる言及は必要ないものとします。
2.見積書
2.1 当社は、オファーにおいて別段の合意がない限り、オファー日から2週間の期間、当社のオファーに法的拘束力を有します。
2.2 お客様が弊社に注文を行った場合、お客様は4週間、その注文に拘束されるものとします。 ご注文が法的に有効であるためには、当社の書面による確認が必要です。
2.3 当社は、提供の一部を構成する文書の所有権、著作権およびその他の権利を留保します。 第三者がこれらにアクセスできるのは、当社が書面により明示的に承認した場合に限られます。
3.価格と支払い条件
3.1 当社の価格は、シュトゥットガルト-ヴァイヒンゲン工場出荷時のユーロ（€）で表示されています。 梱包、輸送、外国への配送の場合、関税等の費用は、お客様の負担となります。
3.2. サービス契約や作業・サービスに関する契約の場合、当社は適切な前払い金を要求する権利を有します。
3.3 すべての提供価格は正価であり、これに各付加価値税が法定額で加算されます。 付加価値税が変更された場合、当社はそれに応じて価格を調整する権利を有します。
3.4 当社の請求書は、お客様が受領した時点で支払期限が到来するものとします。
3.5 契約当事者は、反訴が既判力となった場合又は反訴に争いのない場合に限り、反訴を相殺する権利を有します。
3.6. 契約締結後、お客様の信用力または支払能力について十分な根拠をもって疑われるような状況（手形または小切手の不渡り、強制執行、破産）を当社が知った場合、当社はお客様に対し、当社のサービスと同時に、お客様の選択により、お客様が支払うべき金額の補償金または担保として要求する支払を行う権利を有するものとします。
お客様が対応する要求の受領後14日以内にそのようなセキュリティを提供できない場合、当社は契約から離脱する権利を有します。 また、当社は、お客様が支払うべき対価の支払またはその額に相当する有価証券の提供と同時にのみ、本サービスの提供を継続する義務を負うものとします。
4.パフォーマンス
4.1 特別な合意がない限り、当社は、当社の登録事業所においてサービスを提供します。
4.2 当社は、明示的に合意した場合を除き、お客様に対し、本ソフトウェアの非独占的かつ譲渡不能な使用権を許諾するものとします。 本ソフトウェアの使用に関する一時的および局所的な権利は、別途ソフトウェア使用許諾契約書において規定されるものとします。
4.3 別途明示的に合意された場合を除き、お客様は、与えられたソフトウェアをランタイムバージョンとして変更されない形でのみ使用する権利を有します。
4.4 当社は、納品されたソフトウェアに関する無制限のライセンスを留保します。 別途使用許諾契約で明示的に許可されていない、お客様による納入ソフトウェアの使用は認められません。
4.5. 発送は、いかなる場合においても、お客様の責任において行われます。 お客様の責任で発送が遅れた場合、商品の発送準備が整ったことを当社が通知した時点で、そのリスクはお客様に移転するものとします。
4.6 当社は、お客様によって受け入れられることが合理的に期待できる場合、当社のサービスをパートサービス として提供し、そのように請求する権利を有します。
5.パフォーマンス期間
5.1 合意された納期は、お客様が取得すべき文書、承認または解除を提供し、合意された前払い金を受領した後、開始されます。
5.2. お客様が特定の期間内に当社のサービスを必要とする場合、その旨を明示的に合意する必要があります。 当社は、お客様が第三者に対して期限関連義務を負っている場合、またはその他の義務を負っている場合、第三者から提供された資料を確認する義務を負いません。
5.3 不可抗力、労働争議、その他当社の管理範囲を超えた業務上の問題が発生した場合、納期遅延時を含め、合意された納期が延長されるものとします。 合意された納期は、当社がサプライヤーから適切な時期に供給されることを留保することが条件となります。 そうでない場合は、それに応じて納期が延びます。
5.4 契約締結後、お客様と弊社との間で合意された注文内容に変更があり、それが納期に影響する場合、合意された納期は適切な程度に延長されます。
6.お客様の支援提供の義務
6.1 お客様は、契約の履行を可能な限り、特に支援するものとします。
提供されるサービスと相互作用する機器、装置、プログラムおよびプログラム部品に関する必要な情報、資料および利用可能なパフォーマンス情報およびドキュメントを当社に提供すること。
既に提供されたサービスに関して検出されたエラーについて、理解しやすい形で文書化し、直ちに当社に通知してください。
協力のために適切な訓練を受けた（自費の）人員を提供すること。
6.2 お客様が自らの責任を果たすことを怠った場合、当社の履行義務は、この措置なくして利益を提供できない、または追加の努力によってのみ提供できる範囲において、遅延の期間停止されるものとします。 このような事態が発生した場合、お客様から弊社に追加費用が発生することになります。 その他の補償金請求については、影響を受けません。
7.仕様の変更
7.1 お客様は、当社との間で締結された契約の事後的な変更には、原則として両当事者の合意が必要であることを認識するものとします。
7.2 契約者が契約を変更する場合、契約者は相手方に書面で通知し、変更要求の正当な理由を転送するものとする。 相手方が書面で変更要求に同意した場合、契約は、受諾確認の日から、身元を維持したまま、変更後の内容が適用されます。
相手方がそれぞれの契約の変更に応じられない場合、変更希望契約者に書面で通知し、その正当性を示すものとします。 契約変更について、両当事者のマネージング・ディレクターレベルで合意に至らない場合、それぞれの契約は変更されないものとします。
8.コンピュータのインストール
8.1 お客様は、弊社が提供する製品を弊社が無償で設置し、必要なサポートを行うことに同意するものとします。 これは特に、計算時間、スタッフへの休暇の付与、お客様のスペースの使用など、お客様の所有物であるコンピュータ機器の使用に関するものです。
8.2 この目的のために、お客様は、設置の適切な時期に、お客様側の必要な決定及び措置が適時に行われるように、お客様企業の連絡先を当社に指定し、必要な権限を当社に提供するものとします。
8.3 顧客は、当社製品の設置によって記録が影響を受ける限り、設置の直前及び設置段階において、少なくとも1日に1回、定期的に、適切な方法で、記録を完全に確認することを約束するものとします。 お客様が履行しない限り、弊社は履行を拒否する権利を有します。 その他の理由による履行拒否の権利は影響を受けません。
9.所有権の留保
9.1 当社は、当社が引き渡した商品について、購入価格およびすべての付随的請求が完全に支払われるまで、所有権を留保します。
9.2 顧客が起業家である場合、当社は、この取引関係に起因するすべての請求の完全かつ争いの余地のない支払いが行われるまで、当社が納入したマテリアルの所有権と財産権を留保します。
9.3 購入した物品に差押え、第三者の介入、手形債権が発生した場合、お客様は直ちに書面にて当社に通知するものとします。
執行官及びその他すべての第三者は、納入された製品に関する当社の所有権について、お客様から情報を得る必要があります。
9.4 第三者が、差し押さえの取り消し及び購入物の交換の執行にかかる司法上及び裁判外の費用を当社に弁済できない場合、お客様は発生した損失について責任を負うものとします。
9.5 お客様は、当社から取得した商品を通常の商取引において再販する権限を個別に与えられていることを条件として、その顧客または第三者への再販から生じる消費税を含む最終請求額での売掛金を早期に譲り受けるものとします。 契約当事者は、前述の債権が譲渡された後でも、その債権を行使する権利を有するものとします。 当社が債権を回収する権利は、その影響を受けません。 ただし、お客様が支払義務を履行し、支払遅延がなく、特に破産手続開始の申立がなく、支払停止になっていない限り、当社は債権を回収しないことをお約束します。 この場合、当社は、お客様が債権譲渡とそれに対応する債務者について当社に通知し、債権回収に必要なすべての情報を提供し、関連書類を引き渡し、債権譲渡について債務者に通知することを要求することができます。
9.6 お客様による購入商品の加工又は変形は、常に当社のために行われるものとします。 購入の対象が当社に帰属しない他の物品と一緒に加工された場合、当社は、加工の時点で他の加工物品に対する購入物品の価値に応じて、新たな物品の共同所有権を取得します。
9.7 保持された商品が、当社に帰属しない他の商品と加工または不可逆的に関連付けられた場合、当社は、加工時に他の加工された混合商品に対する商品の請求書価額に関連して、新しい商品に関する共有権を取得します。 したがって、お客様は、当社のために、単独または一部の財産権の管理者として行動するものとします。
9.8 顧客の要求により、当社は、当社の有価証券の実現可能価額が担保されるべき債権を50％以上上回る限りにおいて、当社が権利を有する有価証券を放棄することを約束します。
発売する有価証券の選定は、当社の責任の範囲内です。
10.下請け業者
当社は、第三者に委託する権利を有します。 これは、当社のお客様に対する義務に影響を与えるものではありません。
11.保証について
11.1 別段の定めがない限り、当社は、適用される法的規制に従った保証を提供します。
11.2 お客様は、弊社が提供する商品及びサービスが契約に適合しているか、欠陥がないか、完全であるかを直ちに確認し、逸脱又は欠陥があった場合には、これを直ちに弊社に報告しなければなりません。お客様が当社にその旨を通知しない場合、商品またはサービスは、商品を確認した際に検出できなかった欠陥の場合を除き、受理されたものとみなされます。このような欠陥が後日発見された場合、顧客は発見次第直ちに当社に報告しなければなりません。そうでない場合、商品またはサービスはこの欠陥に関しても承認されたものとみなされます。商品またはサービスが承認されたとみなされた場合、BGB（ドイツ民法）第437条ff、第478条に基づく顧客からの逆訴訟も除外されます。
11.3 弊社は、合理的な費用でしか実現できない場合、BGB第275条第2項および第3項の規定に反しない範囲で、お客様が選択した事後履行の手段を拒否することができます。 この場合、顧客の事後履行請求は、他の種類の事後履行に限定されます。不合理なコストでしか実現できない場合、これを拒否する当社の権利も影響を受けません。
11.4 本質的でない瑕疵は、お客様が契約を撤回する権利を有しないものとします。
11.5 当社が供給した商品に関してお客様から報告された欠陥が、当社のサプライヤーの一つが供給した商品または材料の欠陥に起因することを当社が立証した場合、当社はその旨を書面でお客様に通知し、お客様に代わって当社の保証およびサプライヤーに対する救済措置を放棄するものとします。 この場合、お客様が当社に対して保証及び求償を行うことができるのは、お客様が当社のサプライヤーに対してそのような保証及び求償を行うことが明らかに不成功であった場合に限られます。
11.6 顧客が報告した欠陥が実際には存在しないことが判明した場合、または供給された商品が当社の承認を受けていない何らかの方法で変更され、それが損傷の原因であった場合、または損傷が不適切な取り扱いや摩耗に起因する場合、顧客は欠陥の除去を試みた費用、特に作業時間および材料費、旅費を当社に弁済しなければならないものとします。 お客様は、弊社が被った損害がないこと、またはそれより少ないことを証明する権利を有します。
11.7 顧客によってなされた保証請求は、1年の制限期間に従います。この期限は、商品の引渡しに関しては引渡しから、作品の受け取りに関しては作品義務の履行から開始されます。437 ff., 478 BGB 条に基づく顧客の当社に対する請求は、479 BGB 条に基づく時効に従います。当社が建設工事またはそのための計画もしくは監視サービスの提供で成功を収めている工事を施工する場合、保証請求は、工事の受入れから、BGB第634条A項に基づき、5年間の法定制限を受けるものとします。
11.8 中古品の納品に関する保証請求は除外されるものとします。
12.退会
12.1 当社が正当なサービスを提供しない場合、または契約に従って提供しない場合、お客様は法的規制に従って持続的に契約から退会することができます。 商品またはサービスの一部の引渡しが行われた場合、お客様は、一部の引渡しに 関与しない場合に限り、契約全体から離脱することができます。
12.2 お客様は、弊社側の義務違反が軽微であることを理由に、契約を撤回することはできません。
12.3 a) 顧客が契約に従って行動せず、その違反が重大である場合、b) 顧客が信用度に関して虚偽の情報を提供した場合、c) 当社から受けるべきサービスが利用できない場合、法的規制にかかわらず、当社は契約から離脱する権利を有します。 この場合、当社は、直ちにその旨をお客様に通知し、お客様が支払った関連費用を直ちに返金することを約束します。
13.第三者の権利
13.1 お客様は、当社のサービスが第三者の権利を侵害するという趣旨のクレームを受けた場合、直ちに、かつ包括的に書面で当社に通知し、当社がそのクレームに対して反論する機会を与えなければならないものとします。
13.2 お客様が製品の製造のために図面、モデル又はサンプルを提供する場合、お客様は、これらが第三者の所有権を持たないことを当社に保証するものとします。 第三者が当社に対して所有権に基づく請求を行った場合、お客様は最初の請求において、当該請求に対する補償を当社に行わなければなりません。 この場合、当社は、法的な状況をさらに検討することなく、当該製品の生産および配送を中止する権利を有します。
14.責任
14.1 当社は、当社の従業員が故意または重過失により発生させた損害について、一切の責任を負うものとします。
14.2 当社は、契約上の義務の有責な違反について、当社に責任があり、それが契約の目的の達成を危うくする場合、責任を負うものとします。
14.3 当社は、当社による過失による義務違反、または当社の法定代理人もしくは当社の代理人の過失による義務違反に基づく生命、身体または健康への傷害から生じた損害についても責任を負うものとします。
14.4 その他、特に遅延または義務の侵害を理由とする、当社に対する損害賠償請求、および逸失利益、節約または使用利益、アプリケーションの失敗、間接損害および結果的損害を理由とするものを含む契約外の請求は、すべて除外されるものとします。
14.5 さらに、損害賠償請求の範囲は、契約締結時に契約したプロジェクト量に限定されます。当社が予見できない過剰なリスクの実現に基づいて請求することはできません。 さらに、財務上の損失の主張も除外されています。
この制限は、生命、身体または健康への傷害に起因する損害が、当社による過失による義務違反、または当社の法定代理人もしくは利用者の代理人による過失による義務違反に基づく場合には適用されません。
14.6 健康または生命への傷害、および欠陥製品の責任に関する法律（製造物責任法）に基づく当社の法的責任は、前述の条項の影響を受けないままとなります。
15.守秘義務
15.1 契約の当事者は、契約関係の過程で知り得たすべての企業秘密について厳格な機密保持を行い、第三者に開示しないことを相互に約束するものとします。 これらの義務は、契約期間を超えても有効に存続します。
15.2 当事者は、BDSG第5条に基づき機密を保持し、契約上の任務の実施において、データ機密の保持を義務付けられた者のみを使用するものとします。
16.イノベーションの保護
当事者間のいかなる種類の情報の交換も、いかなる場合においても、PatG第3条、欧州特許条約第54条又は他の国内特許法の対応する規定に基づく技術革新に対する不利益を構成するものではありません。54、または他の国内特許法の対応する規定に基づく技術革新を損なうものではありません。
17.従業員のヘッドハンティング
17.1 契約の履行に関連して行動を起こした当社の従業員の雇用またはその他の雇用は、当社の書面による事前の同意がある場合にのみ行われるものとします。 これは、お客様の子会社における雇用にも適用されます。 この規定は、当事者の契約関係の全期間、および契約終了後さらに2年間適用されるものとします。
17.2. 顧客は、第1項に規定された義務違反の各場合に、50,000,00ユーロの契約上の違約金を支払うものとします。 オフェンスの継続という異議は却下されます。 当社は、より高い損害賠償を請求する権利を留保します。 顧客は、損失が発生していないこと、または著しく低い損失であることを証明する権利を有します。
18.参考文献
書面で合意されない場合、当社はお客様を参考顧客として指名する権利を有します。
19.管轄裁判所、履行場所、適用法
19.1 本契約に起因するすべての紛争の法的管轄は、ドイツ、シュトゥットガルトとします。
19.2 契約の履行地は、ドイツ、シュトゥットガルトとします。
19.3 お客様と当社との間のすべての法的関係は、ドイツ法に排他的に従います。国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）は、明示的に除外されるものとします。
20.雑則、分離条項
20.1 補助的な口頭での合意はしていない。
20.2 契約の規定、将来追加される規定、または本規約の規定の全部または一部が無効または実現不可能であることが判明した場合、もしくは後に無効または実現不可能となった場合、または契約に脱落があることが判明した場合でも、残りの規定の有効性には影響がないものとします。 契約の当事者は、この場合、無効または実現不可能な規定に代えて、適用される法的規制の有効性を認め、その不作為を是正することに同意します。
2019年10月現在
